500年正月7日，北魏骠骑大将军、彭城王元勰，与车骑将军王肃，一同率步骑兵十万人，南下接应裴叔业，同时带去了皇帝的诏书，任命裴叔业使持节、豫雍等五州军区司令长官、征南将军、豫州督导官，封兰陵郡公。
萧宝卷不久便做出回应，下诏讨伐裴叔业，任命皇城警卫军司令官萧懿为豫州督导官，接管叛贼的职务。
2月28日，元勰升任宰相，兼扬州督导官，镇守寿阳，李丑和杨大眼率骑兵二千人，进入寿阳协防，奚康生率羽林禁卫军一千人，也一同前往增援。
杨大眼是杨难当的孙子，并非真的眼睛特别大，只因自幼面部表情就十分丰富，性格强悍。
除了这么个性的名字，杨大眼还有个特殊技能，那就是健步如飞，在战场上表现十分威猛，其移动之快，往往让敌人看不清他的方向，突然便遭毒手。
有这两项奇异之处，杨大眼声名在外，让南方的邻居闻风丧胆，沿边百姓甚至拿他来吓唬不听话的孩童，当一个孩子咆啸不止，痛哭流涕，家长只要说“杨大眼来了”，往往立刻归于平静。
魏军还是很重视此次军事行动，可惜裴叔业第二天就病逝了，不能当面拜谢之。
2月29日，裴叔业的重要僚属打算推举军政官李元护为盟主，前建安驻军司令席法友，认为李元护不是同乡，恐怕李元护改变裴叔业的决定，经过一番磋商，最终由裴叔业的侄子裴植出任州政府总监，主管降魏的各项事宜，暂时封锁了裴叔业的死讯。
奚康生等将领抵达后，裴植立即大开城门迎接魏军，把城门和仓库的钥匙全都交出，奚康生随即召集城中百姓，宣读了元恪的诏书，对大家进行一番安抚，并任命裴植为兖州督导官、李元护为齐州督导官、席法友为豫州督导官、王世弼为南徐州督导官。
3月15日，萧宝卷再派平西将军崔慧景，率领水军讨伐寿阳，并亲自为他送行。
与此同时，萧懿和李叔献在前线连吃败仗，李叔献还被生擒，局面对萧齐十分不利。
崔慧景从建康出发不久，得知前方的情形，越发觉得不该傻乎乎地替昏君卖命，与儿子崔觉秘密商议起事的细节，抵达广陵后，崔觉立刻逃出京师，投奔父亲。
大军越过广陵数十里，崔慧景召集了紧急军事会议，对各位将领说：“我受三位皇帝厚恩，又接受辅佐托孤的重任，可是幼主昏庸狂暴，朝政败坏，帝国濒临毁灭，今天正应尽到职责，我打算与各位共同建立伟大的功劳，安定国家，各位意下如何？”
大家都不想送死，所以一致响应，于是大军返回广陵，留守广陵的军政官崔恭祖打开城门，迎接大军入城。
萧宝卷听到兵变消息，顿时怒不可遏，加授首都西区卫戍司令官左兴盛：皇家符节、首都军区水陆各军司令长官，由他领兵讨伐崔慧景。
崔慧景仅在广陵停留两天，很快就集结部众渡长江南下，并找到了江夏王萧宝玄，奉他为盟主。
萧宝玄是徐孝嗣的女婿，徐孝嗣被杀后，萧宝卷下诏让他与妻子离婚，萧宝玄对此怀恨在心，所以接到邀请时，几乎想都没想就同意入伙，坐着八抬大轿，手执红旗，浩浩荡荡地与崔慧景向建康挺进。
朝廷方面派出的骁骑将军张佛护等六位将领，在竹里构筑了数个城垒，封锁了进京要道，阻截反军，萧宝玄派信差对张佛护说：“我贵为亲王，回京入朝还不是情理之中的事，你何须这么千万百计地阻我去路？”
张佛护回说：“我身份低贱，蒙国家厚恩，让我在这里建立小小的军事基地，殿下只管通过，我岂敢阻拦。”
萧宝玄得意地指挥大军前进，不想张佛护却突然下令对反军进行射击，萧宝玄大怒若狂，驱动前军与敌人展开肉搏血战。
崔慧景所率前锋将士，无不骁勇善战，而且轻装行军，用小船满载酒食作为军粮，随时随地都能补充能量，一看到城垒里炊烟升起，知道朝廷军正在准备饮食，于是趁机发动猛烈攻击，几次三番之后，朝廷军根本无从进食，很快陷于困顿。
就在当天，崔慧景顺利攻克城堡，斩杀张佛护，除了徐元称归降，其他四个带兵官也都处死。
萧宝卷再派宫廷禁军总监王莹，率各路兵马，在湖头构筑城垒，连同蒋山西麓原来驻防的军队数万人，一起抵御反军。
崔慧景采纳部属的建议，派一千多人鱼贯登山，从西麓连夜冲下，杀声鼓声震动天地，湖头堡的朝廷军纷纷四散逃走。
萧宝卷又派首都西区卫戍司令官左兴盛，率宫城内的禁军三万人，守卫北篱门，左兴盛听说崔慧景的威猛，紧急下令收缩防线，不敢与敌人正面相持。
崔恭祖很快率轻骑兵十余人，杀入宫城北掖门，宫城所有城门全都关闭，城外的所有重要军事基地全都崩溃，左兴盛一时无法进宫，躲到秦淮河的小船上，被反军搜捕斩首。
政变进展堪称神速，崔慧景踌躇满志地宣称奉了宣德太后王宝明的命令，废黜萧宝卷为吴王。
但在迎立谁为新君的问题上，崔慧景却陷入了纠结，本来的盟主是萧宝玄，但后来萧子良的儿子萧昭胄也前来投奔，崔慧景有些拿不定主意，不知道该选谁。
《左传》中说过：“一鼓作气，再而衰，三而竭。”崔慧景不能乘胜出击，敲定大局，终于眼睁睁地看着机会错失。
反军虽然取得大胜，但崔慧景几乎没有起到多大作用，因他喜爱清谈，同时对佛学也有一定见解，指挥部甚至都设在**寺里面，每天只与客人高谈阔论，军事上基本依靠崔觉和崔恭祖二人。
大事即将完成，崔觉和崔恭祖二人因为争抢竹里之战的功劳，闹得很不愉快，崔恭祖不能公正裁决，让崔恭祖心生怨言，后来崔恭祖劝崔慧景焚烧宫掖门北城楼，崔慧景却认为大事就要完成，烧了之后，将来不免要重建，所需经费和人力都相当繁重，所以不肯接受。
崔恭祖对长官的怨恨越来越深刻，暗中有所图谋。
此时豫州督导官萧懿，正率军驻防小岘，萧宝卷派密使让萧懿回军救援京师，萧懿火速赶往宫城救急。
之前崔恭祖曾建议崔慧景先派二千人驻防采石，封锁长江，阻止彼岸援军不能渡江，崔慧景却认为宫城守军就要投降，一旦宫城守军投降，外来的救兵，自会瓦解，不肯接受崔恭祖的意见，等到萧懿的援军赶到，崔慧景才大为后悔，又拒绝了崔恭祖主动出击的提议，只让儿子崔觉率精兵数千人在秦淮河南岸布防，结果被萧懿击溃，被迫拉起秦淮河的吊桥，切断南北交通。
崔恭祖怒火中烧，料定跟着这种人是没什么前途了，当天晚上就与崔慧景手下将领刘灵运，携手向宫城归降。
崔恭祖几乎是反军中的栋梁级将领，此番变节让反军大为震动，崔慧景意识到大势已去，只得率心腹侍从数人，悄悄逃出大营。
宫城北部的反军还不知道主帅已经跑路，仍在那里顽强奋战，可惜后方已然空虚，战斗力陡降，不久便被宫城守军击败，死伤数百人，萧懿亲率大军渡秦淮河到北岸，把反军的残余势力一扫而光。
崔慧景落魄逃亡，半路追随他的心腹亲信全都撇他而去，最后只剩他单人独马向北行进，逃到蟹浦时，被当地一个渔夫识破了身份，渔夫趁其不备，把他砍死，然后把人头放到装泥鳅的箩筐里，挑到建康请赏。
崔恭祖归降后并没有得到宽恕，被囚禁御库房，不久便遭斩首，崔觉逃到寺里当和尚，妄想逃过一劫，最后也被绑赴刑场斩首。
至于萧宝玄，逃亡多日之后，终于因无处可藏，出面投案，萧宝卷把他叫到后堂，用布障把他包围起来，然后让数十人疯狂地敲锣打鼓，围绕着他不停奔跑，许久才停下来，煞有介事地派人对萧宝玄说：“你这些日子围我，就是像这样，过瘾吗？”
萧宝玄吓得肝胆俱裂，反复向大哥道歉，萧宝卷终于还是杀了他。
国内名臣大将接连死去，萧宝卷左右的弄臣和太监们的权力越发壮大，茹法珍、梅虫儿一同担任皇宫外务总监，甚至可以代替皇帝发布诏书指令，王咺之负责具体的文书工作，三人牢牢把持朝政。
萧宝卷尤其对宠妃潘玉奴言听计从，因此对她的父亲潘宝庆也非常敬重，经常和茹法珍等人一起到潘宝庆家，亲自到井上提水，协助厨师炒菜做饭。
潘宝庆宛有天助，生活中各种仗势欺人、作奸犯科，动不动就对有钱人家诬以谋反，然后把“犯人”的田地财产全都收为己有，后来担心这些人的亲朋好友将来可能会报复，所以把所有相关的男青年全都杀掉。
宫外自有潘宝庆兴风作浪，宫内则有个十三四岁的小太监王宝孙，因把潘贵妃侍候好了，很受萧宝卷的喜爱，平时可以随意指挥高级官员，随时更改皇帝的诏书和指令，甚至骑马闯入金銮殿，对萧宝卷指手画脚。
萧宝卷对国事显然是提不起半点兴趣了，全部精力都放在享受生活上面，大量兴修宫殿，还用麝香涂抹墙壁，装潢极尽奢华，后宫嫔妃们及宫女的服饰和使用器物，也都非常奇异珍贵，直接导致皇宫储备不足，只得用高价收购民间的金银财宝，价格比平时高出数倍，建康酒税也都折成现金，让商民缴纳，又下令人民缴纳野鸡头上的红色羽毛、仙鹤翎毛、以及白鹭绒毛，以此代替赋税。
受宠的亲信弄臣们利用这些机会，从中牟取暴利，皇帝要求进贡一件，他们就要求进贡十件，还派人到各州县把人民缴纳的现金赋税全部侵占，而郡长县长当然也不肯吃亏，更加几倍向人民征收。
萧宝卷自然是料想不到百姓的生活会因此变得有多困顿难挨，只要满足他自己的需求，也就万事大吉了。
除去极奢主义的消费方式，萧宝卷还有个特殊的癖好，那就是在宫内设立市场，让宦官宫女们充当小贩，做起各种小生意赚钱，还让潘玉奴当市场管理官，萧宝卷自己当管理员，心甘情愿为贵妃“打工”，工作上稍有过失，潘玉奴就让人用棍子打他，他也十分享受。
潘玉奴生得倾国倾城，尤其一双脚最让萧宝卷痴迷，曾特别拿黄金雕成莲花贴到地上，让潘玉奴在上面行走，潘玉奴的脚生得小巧玲珑，在金莲花上步履轻盈，衣袂飘飘，仙气十足，萧宝卷对人炫耀：“这才是步步生莲。”
(本章完)