537年闰9月，东西魏第二次大战即将展开。
高欢让高敖曹率军3万，攻击黄河以南，他则率主力20万人，自壶口直指蒲津。
当时关中饥荒仍未停止，西魏直属部队不满一万人，驻防恒农就地征粮，前后五十多天，效果不佳，这时听到高欢将亲自渡河，于是率军入关，躲避锋芒，高敖曹趁机包围恒农。
高欢的右秘书长薛琡，建议说：“西方盗匪连年饥荒，所以冒死夺取陕州，不过打算搜括仓库存粮，而今高敖曹包围陕州，当地存粮无法运出，我们只要在道路上布防，不要跟他们野战，僵持到秋收麦子收割时，他们自然饿死，何必担心元宝炬和宇文泰不肯投降？请取消西渡黄河的计划。”
侯景也说：“我们已展开总攻，声势强大，万一受到挫败，一时之间难以集合，不如把主力分成两个梯队相继进发，前一梯队胜利，后一梯队扩大成果，前一梯队失败，后一梯队增援。”
高欢沉吟许久，最终坚定地选择渡河决战。
凭借十几二十倍的优势兵力，高欢深信此战必胜无疑。
东魏大军不久抵达冯翊城下，高欢对守将王罴说：“你为什么不早投降。”
王罴说：“这座城就是王罴的坟墓，生在此，死在此，不要命的上来。”
高欢在城外转了好几圈，知道并不容易攻克，于是渡洛水，先在许原西郊扎营。
这时宇文泰正酝酿一个惊人的军事计划。
从恒农撤退到渭水南，征调
此时西魏各州的援军尚未抵达，宇文泰准备提前发动攻击。
将领们当然是不乐意的，毕竟现有军队太少，敌众我寡，但宇文泰自有道理：“如果放任高欢突入长安，人心一定骚动，现在趁他长途跋涉，军队疲惫，定可把他击败。”
计议已定，西魏军开始在渭水修建浮桥，宇文泰让士卒只带三天的干粮，亲率轻骑兵北渡渭水，军事辎重都在南岸，向西运输。
10月1日，宇文泰抵达沙苑，距东魏大营只有60里，各将领无不心里打鼓，宇文深却向宇文泰表示祝贺，宇文泰问他缘故，宇文深回说：“高欢在他控制的黄河以北地区很受爱戴，如果守卫疆土，我们不容易把他击破，而今他一支孤军远渡黄河，不是各将领盼望的事，只不过高欢认为失去窦泰，是奇耻大辱，所以拒绝所有规劝，坚持西征，这正是所谓的忿兵，可以在一次战役中把他擒获，事理如此明显，怎么能不祝贺，请赐给我一个皇家符节，调动王罴的军队，阻截高欢的退路，使敌人没有一个幸免。”
宇文泰并没有乐观到可以全歼敌军的地步，但总还是有不少胜算。
高欢听说宇文泰抵达的消息，立即挥军前进，宇文泰则召集军事会议，商讨具体方略，大将李弼说：“他们人多，我们人少，不可以在平地决战，这里东十里，有渭曲之地，应该先占据等候。”
宇文泰欣然采纳，于是背靠渭水，东西列阵，李弼当西翼指挥官，赵贵当东翼指挥官，让将士及武器，都深藏在苇草之中，约定听到鼓声方可出击。
10月2日晚饭时分，东魏大军抵达渭曲，司令官斛律羌举对高欢说：“宇文泰动员全国兵力迎战，目的要一决生死，好像疯狗，可能咬人，渭曲苇草深广，土地泥泞，无法发挥战力，不如放慢脚步，与他在这里僵持，然后派精锐秘密袭击长安，宇文泰的巢穴一旦失守，用不着战斗，就能把他擒获。”
高欢远远地观望一番茂密的苇草丛，嘴角微微一扬：“一把火烧光如何？若宇文泰当真藏身其中，我们不费一兵一卒，便可大胜。”
侯景已然眉开眼笑，劝阻说：“应该先生擒宇文泰，让人民看到他的嘴脸，如果与士卒一起烧死，谁能相信？”
彭乐更加斗志昂扬，要求立即决战，豪迈地说：“我们人多，盗匪人少，一百个捉一个，为什么担心不大获全胜。”
高欢抚掌大笑，默默点下了头，于是大战就此爆发。
双方一接触，东魏士卒发现敌人确实很少，于是争先恐后地建功立业，变得毫无军纪，完全乱成一锅粥，而等到短兵相接之时，宇文泰急擂战鼓，西魏士卒们精神抖擞，冒死奋战，北雍州督导官于谨率六路人马投入，李弼率左翼向东魏拦腰攻击。
混战中，东魏兵团在中央出现缺口，西魏兵团抓住机会，源源不断地切入中间，终于将东魏兵团分成两半。
这一回合节奏异常迅猛，东魏损失惨重，高欢打算集结残兵败将再作反扑，派张华原拿名册去各营点名，结果没有人应声，张华原立即折回，惊慌报告说：“乱了，彻底乱了，军营已空，士卒四散，没法再战。”
高欢大为愤怒，原本到手的胜利竟这样被敌人逆转，简直岂有此理，执意再战一回，阜城侯斛律金说：“军心已经离散，不能再用，最好是火速撤到河东。”说着催促高欢上马。
高欢骑到马上仍不肯移动，斛律金扬鞭打马，高欢才乘马疾驰而去。
宇文泰亲自带人追击高欢，一直追到黄河，没能追上，便从俘虏中挑选二万人，强迫留下，剩余的人全都释放东归。
司令官李穆大为不解，说：“高欢已经破胆，紧急追赶，定可以生擒，怎么轻易放弃？”
宇文泰不置可否，当即回军渭水南，而这时各州被征调的军队也已抵达，因为战争已经结束，大家也不能白跑一趟，便在沙苑战场上，每人种一棵树，展示此战的成果。
东魏此战共丧失武装士卒八万人，遗弃铠甲武器十八万件，但宇文泰很清楚，即便经历如此惨重的损失，东魏仍然不可小觑，如果穷追不舍，最后恐怕发生意想不到的变化。
侯景因为没能支持火攻西魏，心里多少有些不安，强烈要求高欢给他二万精兵，他要直取宇文泰的大营，以雪此耻。
高欢倒也没有怪他，毕竟掌握最终决策的还是自己，但侯景的话倒让他颇为心动，西魏刚打胜仗，戒备一定松懈，准备答应侯景，但娄昭君悄悄制止了他，提醒说：“真的擒获宇文泰，侯景岂有回来的道理？得到宇文泰而失去侯景，对我们并没什么好处。”
高欢再三思量，最终作罢。
侯景为人心机颇重，因遭到拒绝，开始对高欢生出异志，为后来的叛逃埋下了祸根。
而西魏在此战中涌现的几员大将，后来都成了辅国重臣，元宝炬事后评点各人的功劳，加授宇文泰为柱国大将军，李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若干惠、怡峰、刘亮、王德、侯莫陈崇、李远、达奚武等十二将领也分别晋升爵位或增加采邑。
宇文泰虽然没有对高欢紧追不放，但也不想错过此次得胜的良机，大军经过简单的休整，立即向洛阳挺进。
经过一番不算激烈的争斗，西魏正式占领洛阳一带，由擅长安抚民心的独孤信前往金墉镇守。
独孤信的好友韦孝宽也在此时走进大家的视野，攻克东豫州虽然算不上多大的功劳，但正是有此基础，才有后来的丰功伟绩。
(本章完)