张飞引军挡住去路，张辽明白，自己和下邳虽然近在咫尺，可是却又可能远在天边了。张辽只有硬着头皮上前和张飞对战，他知道张飞是可以和温侯相媲美的，自己距离张飞的实力还差很远呢！张飞就是天下第二人。在张辽大战张飞之时，关羽已经率军合围了上来，张辽的手下一千人马尽被杀散。张辽眼看着自己的部下被尽数歼灭，却无能为力。这里，张飞的招数是越来越强，越来越快，自己看来是逃不出了。就在张辽越来越担心的时候，关羽曰：“文远，投降！你是回不去了。”张辽的心里变化过程在招数上体现了出来，从最初的刚猛到后来的散乱，这时候，他又听到关羽的话语从自己的身后传来，他知道这下坏了。前面有张飞这个大杀器挡路，后面关羽优哉游哉的观战，自己前进不得，后退不得，被重重包围了。想要冲出包围圈，那是困难重重。就在张辽心神微分之际，关羽曰：“文远，你我二人神交已久，你投降！关某担保你xìng命无碍。吕布非雄主，你何故为他卖命呢？”张辽想要回过头来说上几句话，可是，被张飞逼得实在上腾不出口来。但是，张辽也兀的了得，虽然处于下风，但是仍然能和张飞鏖战到此时。刘备也在一边观战，对张辽的武艺也甚是喜欢。
可是，张辽怎么经得住张飞的强攻和关羽的说降，这两者夹攻，张辽有些抵挡不住。张辽背对着关羽，关羽向张飞使了个眼sè，张飞的攻势渐渐停息了下来，张辽稍稍松了一口气，不料张飞在张辽喘息的瞬间，丈八蛇矛如狂风骤雨般不期而至，张辽从袁术处急急忙忙赶回，又忙碌了大半夜，体力上受了很大的影响。张飞以逸待劳，jīng力充沛，越战越勇，一矛将张辽打下马来，张辽正挣扎着起身，这边抢出夏侯博，又将张辽扑翻在地，张飞手下的十八骑燕将将张辽五花大绑，由夏侯博押往刘备的军帐。刘备收兵，等待着刘备的就是张辽的问题了。夏侯博解张辽来见玄德，刘备还没有说话，关羽先开口曰：“兄长，文远忠义之士，关羽愿以xìng命保之。”张飞也帮腔曰：“此等赤心之人，正当留用。”关张都发话了，他们两人在刘备集团的地位仅次于刘备，众人当然也全都附和。刘备离席上前，乃亲释其缚，曰：“文远乃聂壹之后，昔rì汉武帝时，匈奴强盛，聂翁不惜以身犯险，亲自前往匈奴诱敌，可惜，最终功亏一篑，但是，聂翁乃我大汉朝的功勋，虽然汉武帝鉴于马邑之围的失败没有奖赏聂氏一族，可在我大汉朝百姓的眼中，聂翁忠良，是我大汉朝的栋梁啊！”张辽听得这番话，那是感泣涕零，泪眼汪汪，这些话，是出于刘氏皇族之口，是对聂壹参与马邑之围的褒奖，这个家族三百年来所承受得屈辱终于得到了释放。张辽曰：“我家既是汉朝人，就不敢忘汉朝的使命，抗击匈奴是我大汉子民应尽的责任。”刘备曰：“是朝廷辜负了聂家，文远莫怪，请在此受备一拜。”
张辽急忙扶起，曰：“玄德公，辽承受不起啊！”刘备曰：“聂氏忠烈，是我们刘家亏欠你们的，玄德谨以此拜，表示对于将军家的敬意，可是，对于将军家的所受的种种苦楚，备是无法弥补了。”张辽心里那是一个激动啊！心窝里热热的，他感觉眼前这个人实在是太伟大了，和吕布相比，简直不可同rì而语。辽感其意，遂请降。刘备收得大将张辽，以非常高兴，延之上坐。田豫曰：“主公，曹cāo处我们该怎么交代呢？”田豫的提醒如当头棒喝，将刘备从喜悦中抽离了出来，刘备曰：“就告诉曹cāo，张辽投奔我军。”田豫曰：“派谁去呢？”刘备曰：“公祐，又要辛苦你一趟了。”孙乾应诺，前往曹营告知曹cāo。曹cāo听知此事后，打发孙乾回去。曹cāo的心里再一次感觉到了刘备的不安分，立刻聚集众谋士商议破城之事，现在，是抢人才的时候了。吴平烧的那锅水，开始渐渐沸腾了，曹cāo这只青蛙开始又所感觉了。
却说许汜、王楷回见吕布，具言袁术先yù得妇，然后起兵救援。吕布找来陈宫等人商量，此次不但没有成功，而且还损失了张辽。陈宫曰：“把吴平找来！我们再做商议。”吕布派人请来吴平，吴平曰：“果真不出我所料，袁公路冢中枯骨，连唇亡齿寒的道理都不懂！吕将军，您还犹豫什么呢？”吕布曰：“刘备没有信义，为何擒我大将张辽？”吴平曰：“将军还没有投降，两军对战，生擒敌将是寻常之事，将军过滤了。”吕布曰：“我要用你去换张辽。”吴平曰：“在下无名小卒，张辽将军乃是大将，相信，就是换做吕将军也不会做这笔亏本买卖！”吕布一时无语，吴平继续曰：“曹cāo得知张辽被擒，吕将军失去一臂膀，必然加紧攻城，曹兵皆居高原，如果来个水淹下邳，将军恐怕危险了。”吕布曰：“吾有赤兔马，渡水如平地，又何惧哉！”吴平曰：“将军不惧，可是，其余众将和士卒怎么办？到时候军心不稳，民心思变，想要开城投降者恐怕会不计其数，将军能制止得住吗？”吕布哑口无言，吴平曰：“形势已经很危急了，时间不多了，望吕将军早作打算，平言尽于此。”吕布看看陈宫，陈宫也发表意见赞同吴平的观点。吕布曰：“吴先生有何妙计？”吴平不回答吕布的问题，反而问魏续、宋宪和侯成三人曰：“三位将军，是否早就对陈宫军师不满了？”魏续三人看看吕布，不置可否，吴平曰：“这次，陈宫阻止你们投降曹cāo，等于是断了你们最后的归路，你们还不将陈宫绑了，出城投降。”宋宪三人面面相觑，吴平将三人心中蓄谋已久的想法当众说了出来。
三人一时之间不知如何是好，吴平对吕布曰：“这就是我的计策，让侯成三位将军缚陈宫投降刘备，将军观刘备动静如何再作打算。”吕布为了自己的利益，如何管得了别人的死活，点头同意了。于是，魏续三人绑缚着陈宫出城向刘备投降，陈宫经此一事，对于吕布算是看得更加透彻了，心灰意冷之余，早已经将生死置之度外了。刘备对于陈宫的到来是大为惊喜，殷勤相待，让陈宫的心灵得到了极大的震撼，陈宫的心似乎死灰复燃了。陈宫曰：“宫有罪之人，怎么敢接受豫州如此的礼遇。”刘备曰：“公台乃当世名士，备愚鲁，万望公台能不吝赐教。”陈宫感激曰：“宫不识明主，为吕布卖命，还望豫州海涵，宫愿降。”刘备曰：“公台，还叫豫州？”陈宫曰：“主公。”两人尽皆大笑。刘备非常高兴，在短短的几天时间里，他就将吕布手下的大将张辽和军师陈宫招入麾下，己方的实力提升了不少，虽然这次冒险的赌博让太史慈和陈到受了重伤，风险是大了点，可是，回报也不小啊！宋宪等三人也受到了极大的款待，他们三人原本是希望通过刘备转投曹cāo，不想刘备从中截胡，陈宫投降以后很受赏识，他们感觉到自己似乎受到了冷落，心中郁郁不得志。陈宫对刘备曰：“主公，曹cāo听闻我已投降，必然大为恼怒，我们得小心行事啊！”刘备曰：“公台所虑不无道理，愿公台教我。”陈宫感到自己成为了刘备的座上客，刘备不问别人，独问自己，自己一跃成为刘备军的首席智囊了。陈宫曰：“可着人告知曹cāo此事，就说陈宫不愿与曹cāo相见，所以投效在主公麾下。”刘备曰：“善，就照先生所说的去做。公祐，你就对曹cāo据实以告。”孙乾领命而去，孙乾明白，此时对于刘备来说，再遮遮掩掩已经无济于事，不如直截了当的向曹cāo说明情况。
曹cāo得知这个消息，打发孙乾回去告诉刘备，自己要水淹下邳了，让刘备军尽快屯于高处。孙乾走后，曹cāo拍案而起，勃然大怒，大骂曰：“刘备，竖子，安敢如此！”曹cāo愤恨刘备竟然不把陈宫交给他处置，曹cāo的心里也起了杀机。孙乾回禀刘备曹cāo要水淹下邳，刘备曰：“果不出吴平所料。”就在刚才，刘备还向陈宫问起吴平的境况呢！陈宫曰：“主公，我军军力不如曹军，现下，曹cāo已经对我等起了疑心，双方随时可能会有一场恶战。很有可能大败吕布之时，就是战争的开始，我们唯一能够依靠的就是徐州百姓，主公素有仁义之名，这次不如去说服曹cāo暂缓用计。”