不过南线这边的西南方面军还没有开始行动，在西南和西北两个方向的苏联军队就已经迫不及待的开始发动新的攻击了、六月二十三日，也就是战争开始的第二天，苏联军队按最高统帅部第３号命令的具体规定，红军在西部国境地区的三个方面军（西北，西方，西南方面军）都应派出强大的机械化部队迎头痛击正在大举进犯的德**队。其中西北、西方方面军所领受的任务是“采用集中突击的办法包围并歼灭敌方苏瓦乌基集团也就是霍特大将的第三装甲集团军，至二十四日黄昏时占领苏瓦乌基地区”。但西北方面军司令员库兹涅左夫上将不知何故，却并不重视正在向维尔纽斯推进的德军第三装甲集团军。，他认为那因该由巴甫洛夫大将指挥下的西方方面军去对付。
在库兹涅左夫自己的计划中，真正需要认真对待的是正向他的方面军防御地带中央进攻的德军，也就是北方集团军群所属第四装甲集群及掩护其两翼的第十八集团军。
按照西北方面军的反击计划，机械化第十二军应该在第八团军步兵第十军配合下由斯卡夫德维利进攻德军左翼，而机械化五军则应向德军右翼进攻。整个反击将由第八集团军司令员索宾尼科夫少将统一指挥，命令在当天上午九三十分发出。
西北方面军的计划在理论上是无可挑剔的，但实际情况却偏偏不买理论的帐。首先，作战中的苏军，无论是上级司令部与下属部队、还是各友邻部队之间都无法建立起有效的联系，对当面的敌情也几乎一无所知，这样反击无异于盲人跑瞎马。而在具体的措施上，苏军又完全没有按照集中兵力的原则来行事。
这样，苏军用于对第四装甲集团军反击的坦克机械化部队虽然有三个坦克师，但由于彼此并无战术协同甚至起码的联系，因而根本形不成突击力量。而且由于准备时间过于仓促，各部队都未能领到足够的弹药和油料，同时由于缺乏运输车辆，在即将进行的战斗中，他们也很难指望得到补充。后来德方的战场报告也证实，被击毁和遗弃的苏联坦克中往往没有几发炮弹。这不仅是西北方面军，也是整个西部地区苏军机械化部队所共同面临的巨大困难。坦克部队应有的巨大威力因此难以发挥。而且，更加重要的一就是。他们错误的估计了自己的对手，德国的第四装甲集群。这支部队所拥有的坦克数量大大的超过了他们，这种不知己不知彼的战斗在一开始就注定是要失败的。
在中路的德国装甲部队取得胜利的同时，掩护其两翼的2集团军也取得了不的进展。在北方集团军群右翼，第十八集团军兵临利巴瓦城下，包围该城并很快发动了进攻。这座基地对于德军来十分的重要，因为，这个港口是波罗的海的一个重要的出口。如果德军能够顺利的拿下这个港口，那么他们强大的舰队就能够顺利的进入波罗的海直达列宁格勒。到6月25日，德军北方集团军群已经在苏联境内推进了一百多公里。成功的控制了多个港口，包括芬兰的科汉半岛。
在北方集团军群顺利推进的情况下，驻守波罗的海三国的苏联西北方面军全线撤退，反正波罗的海三国本来就是为列宁格勒作为战略缓冲地的地方，丢了他们也不心疼。如果西北方面军的撤退行动顺利进行的话，就算是被北方集团军群成功突袭，那么对苏联的情况仍然不算太糟，因为西北方面军残部的仍然可以包围列宁格勒，这样一来虽然遭到惨重损失，但是只要列宁格勒还在，苏联在北线就还有翻身的机会。
计划看起来很好，西北方面军的损失在莫斯科方面看来虽然巨大，但是并非不可承受。只要列宁格勒还在，他们就有反攻的机会。但是莫斯科的想法早已经被在柏林的林威看穿，西北方面军的残部成为包围列宁格勒的军队？这对德国绝对不是一件好事情。不过好在德国仍然有泛指的措施。那就是德国国防军的第四路进攻部队。
表面看起来，德国此次投入巴巴罗萨行动计划的兵力总共分为三个集团军群，但是这是一种错误。在芬兰的领土上，德国还有一支部队，这当然不是武装党卫军的两个师，而是德国在占领挪威之后新成立的挪威集团军。
由于在挪威战役中，林威的计划没有成功，让挪威国王哈康七世成功逃亡英国，这就使得德国利用王室稳定挪威的计划失败，为此当时还没有遇刺的希特？勒，不得不重布置在挪威的防守。新成立的挪威集团军就在那个时候成立，在英国战役结束之前，挪威集团军的兵力一支有增无减，毕竟挪威距离德国太近了，铁矿石对德国又是如此重要。
但是在哈康七世因为英国战败，回到了挪威之后，挪威集团军的军力在呆在挪威就有些鸡肋了，不过不要紧，挪威集团军仍然有自己的价值，在巴巴罗萨行动计划中，挪威集团军的任务就是，不惜任何代价的击败在芬兰对面的苏联红军，完成任务之后，不理会苏联溃兵的去向，直接南下，截住苏联西北方面军的退路，至于列宁格勒的问题，则交给武装党卫军的两个师来完成，只要计划顺利，失去了西北方面军主力部队的列宁格勒，对于武装党卫军来，并不是一个难以攻克的堡垒，苏联红军的俘虏则由芬兰军队解决。挪威驻军共有1个集团军、5个军、12-13个师又8个旅，在巴巴罗萨行动计划开始的当天，他们也参加了作战，也许是没有想到德国会把一个集团军放在芬兰，负责对芬兰实行警戒的苏联红军在面对怀揣着报仇**的芬兰军队，和配合作战的挪威集团军联手打击下，竟然连一天都没有坚持住，在二十二日的晚上就全线崩溃，把从芬兰到列宁格勒的道路给让了出来。就像林威想的那样，离边界最近的列宁格勒才应该是重照顾的地方。
不出林威所料，西北方面军在发现抵抗不住北方集团军群的攻势之后，立刻开始了撤退。这种情况让北方集团军群司令勒布元帅大为光火，立刻命令第四装甲集团军截住西北方面军的撤退，为从芬兰南下的挪威集团军群争取拦截的时间。
从6月29日开始，西北方面军下属的第8集团军和第11集团军分别向北、南两个不同的方向退却，在其间出现的大缺口使已经渡过了西德维纳河的德军4甲集群得以更为顺利的进攻。尤其是负责掩护普斯科夫方向的红军第11集团军，此时已经陷入了无指挥状态。红军在波罗的海地区的撤退组织得混乱不堪，大量部队在不知道应该撤退到什么地方、应该从哪里渡河的情况下和难民一道，在德国破坏分子和当地民族主义者的不断袭扰下，乱哄哄地盲目退却。
不仅如此，许多被击溃的苏军部队还隐蔽在森林密布地道路两侧，伏击德军的后勤部队。有时从森林里还会窜出个把辆幸存的苏联坦克。但在缺乏当地居民配合的情况下，这种战术维持不了多久，因为波罗的海地区的居民并不喜欢苏联人，而宁可欢迎德国人，一些人甚至主动帮助德军肃清当地的反抗份子和苏联的潜伏人员。他们对待苏联士兵和当地领导人的残暴使德国北方集团军群司令勒布元帅都感到吃惊。或许正因为如此，在所有被占领的苏联领土中，波罗的海地区的红色份子的清洗是最彻底的。
不光勒布元帅十分恼火，挪威集团军的司令尼古拉斯.冯.法尔肯霍斯特大将，也十分恼火，让挪威集团军去截击西北方面军的主义不是知道是谁想出来的，真不知道到底有没有看作战地图，从芬兰到波罗的海三国的距离从地图上虽然不远，但是也仅仅是在地图上，按照挪威集团军进军的路线，至少要在七月五日才能赶到西北方面军驻守的波罗的海三国，而那个时候西北方面军很可能已经撤出了波罗的海三国，而自己的挪威集团军就不得不在苏联本来的领土上背对着列宁格勒截击西北方面军，想着人数已经几乎是挪威集团军人数三倍的敌人，尼古拉斯.冯.法尔肯霍斯特大将就十分头疼。
而且更为让尼古拉斯.冯.法尔肯霍斯特大将光火的是，本来机械化最高的的武装党卫军的两个师非常适合截击的任务，可以先期出发作战，然后挪威集团军的主力部队在随后加入战斗，但是最高统帅部竟然让他们去攻占列宁格勒。
“我的集团军都是山地师！不是装甲师，难道让他们跑到截击地？一定是党卫军的领袖害怕自己的部队遭到损失，才让他们进攻列宁格勒的，一定是！”尼古拉斯.冯.法尔肯霍斯特愤愤不平的想到。如果冯.法尔肯霍斯特知道林威给两个师那张残酷的命令，他可能就不会这么想了。
“司令！我们下一步的行动？”冯.法尔肯霍斯特大将的参谋显然知道他的心思，所以心翼翼的问道。
“当然是按照最高统帅部的命令做！虽然会很艰难，但是我们必须要试一试！”冯.法尔肯霍斯特无奈的道。军人以服从命令为天职，冯.法尔肯霍斯特大将当然干不出来违抗军令的事情。
“可是，这样我们每天的行军距离就必须很快，这对我们来几乎是不肯能的！”参谋长反对道。
“几乎是不可能的，不是完全是不可能的！据武装党卫军在挪威曾经因为要保持行军速度用过一个办法！”尼古拉斯.冯.法尔肯霍斯特反问道，；“是不是有这么回事？”
“司令，你是？”参谋长眼睛一亮。
“不错，集中整个集团军的坦克、车辆、骡马，而且和芬兰军队沟通一下，要他们尽量帮助我们，争取先把三个师的部队送到截击地！”尼古拉斯.冯.法尔肯霍斯特大将大手一挥的命令道。
随着尼古拉斯.冯.法尔肯霍斯特大将的一声令下，从芬兰进攻列宁格勒的挪威集团军立刻出现了这种情景，两个身穿黑色军服，各种重武器一应俱全的装甲师开着德国最新式的黑豹坦克马不停蹄的向列宁格勒推进。而挪威集团军的大部分部队，则在尽可能的集中能够让他们行军速度加快的东西南下截击苏联西北方面军的撤退红军。在挪威集团军南下的军队中，各种各样的交通工具都被用在赶路，整个集团军凑出来的三百多辆四号坦克，坦克上面满载着搭乘的德国国防军战士，在坦克的后面，一个步兵师的士兵骑着两万匹马在苦苦追赶，各种各样的汽车和德国缴获的苏联坦克都成了运送挪威集团军的工具，他们只有一个目的，那就是截住撤退的苏联西北方面军，配合北方集团军群歼灭他们。
从这上来，现在暂时脱离了北方集团军群的苏联西北方面军，离真正的安全还远得很。不过至少现在库兹涅左夫上将认为，自己已经暂时脱离了勒布元帅的北方集团军群的威胁，西北方面军也可以喘上一口气了。
先不管库兹涅左夫上将的考虑是不是真实，但是有一可以肯定，从现在的情况看来，西北方面军的情况至少要比西方方面军的情况要好得多。战争爆发以来，苏联西方方面军左右两翼的国境线已被古德里安的第二装甲集团军和霍特大将的第三装甲集团军分别突破。博克元帅麾下这两支强大的装甲集团正如利剑般插向红军纵深地带，企图在白俄罗斯首府明斯克斩断西方方面军主力的退路，将其围而歼之。因此，西方方面军的当务之急，便是通过反突击阻止这2德国装甲集群的前进。
在左翼，西方方面军准备以第四集团军下属的机械化第十四军发动反击。但在右翼，方面军司令巴甫洛夫却没有打算动用强大的兵力去抗击在那里实施突破的德军第三装甲集团军，而只是准备以机械化第一军编成一个集团，由方面军副司令博尔金少将指挥，对事实上只是在第三装甲集团军侧翼担任辅助攻势任务的德国第九集团军部队进行反击。
或许巴甫洛夫大将觉得应该由西北方面军去对付这个在西方、西北方面军之间穿插的德国装甲集群。可是正如前面已经介绍过的那样，西北方面军司令员库兹涅左夫也同样认为应该由西方方面军去执行这一任务。脱了巴甫洛夫大将和库兹涅左夫上将的福，霍特大将的第三装甲集团军仍然在高歌猛进中前进。
更糟糕的是，由于害怕部队受德国第九集团军近距离合围的威胁，巴甫洛夫还下令将第十集团军调到比亚韦斯托克突出部中部进行防御，这样不仅使苏军在后方没有足够的兵力去对付快速推进的德国装甲摩托化部队，同时还把更多的部队装进了德国人预定的“大口袋”之中。
按西方方面军新的指示，博尔金集团应该在第3团军的配合下夺回格罗德诺，其余各部队则应尽一切努力阻止德军的前进。为此巴甫洛夫将方面军第二梯队的第十三集团军也投入了这一地域的战斗。这个集团军在战争爆发时尚处于组建阶段，其部队都是从西方方面军的预备队中临时抽调出来的。巴甫洛夫所没有意识到的是，他的这一决定将导致西方方面军纵深地带兵力的空虚，从而为德国装甲部队的长驱直入创造条件。
六月二十七日，刚刚忙完武装党卫军兵力东进计划的林威，赶到最高统帅部的时候，马上就得知了苏联西北方面军和西方方面军糟糕无比的情况，最高统帅部这个时候沉浸在一片乐观的气氛中，这种乐观的气氛好像也感染了一直忧心忡忡的林威，虽然林威注意力最多的南线，仍然没有什么消息，但是北线和中部的局势仍然可以让林威放心，在一帮子将军的眼皮子地下，林威在苏德战争形势图上面，转了好几圈之后，终于想一个正常的年轻人一样，叫道，；“波罗的海、明斯克、苏联的西北方面军和西方方面军已经完了！”
林威如此高兴当然有自己的理由，一旦西北方面军被歼灭，列宁格勒将十分空虚，林威在开战第一时间占领列宁格勒的目标也就实现了，西方方面军的覆灭，将让莫斯科的正面没有重兵集团，而南线的南方集团军群虽然没有动静，但是林威相信，拿下基辅对南方集团军群不是什么困难的事情，只要莫斯科、基辅、列宁格勒、斯大林格勒四座城市，德国只要成功占领其中的两座，德国就可以完成承诺，要求土耳其参战，这样一来在苏德战争中德国就又会增加几十万的友军，从而进一步缩和苏联人力方面的差距。