察觉到了卫的战略意图之后，白崇禧下达的一系列命令可以都十分对头。他深知利隘镇的重要性，所以用三个团的兵力进攻卫第56伞兵团，并让王赞斌率所部近6人前去阻击卫的摩托化旅。他深知桂军和卫的武器装备差距过大，所以才打算利用人数优势击败卫。
然而，白崇禧不知道的是，绝对的势力，可以压倒一切。
虽然桂军三倍于卫第5伞兵团，但是伞兵团依据坚固的防御工事和优势装备进行防守，桂军久攻利隘镇不下，反而伤亡不。大半天的时间，激战双方依然僵持不下。黄镇国正打算不顾一切发起总攻，用人命填平卫阵地的时候，卫的航空大队又赶来了，对桂军就是一顿狂轰烂炸。大部队集中在开阔地带遭遇到敌军的轰炸，这无疑是恶梦一般的事情。一通轰炸下来，桂军死伤惨重，被迫撤回福州。
另一方面，卫第一第二军完成对桂军第7军的包围之后，并不急着进攻，只是架起了那2多门各式步兵炮和山炮对桂军狂轰烂炸，不断倾泻着炮弹，就好像炮弹不要钱似的。这可就让桂军第7军苦不堪言了，每天因为卫的轰炸死伤无数不，逃兵也逐渐开始增多。组织突围更惨，严阵以待的卫依托坚固的工事和强大的火力将桂军地突围部队歼灭得干干净净。得知战斗打响的白崇禧率领第1军近2万人对西畴的卫第一军发起猛攻，然而第一军的战斗岂是吹出来的。狂攻了两天之久也不能捍动卫的防线分毫，只能眼睁睁地看着第7军逐步被蚕食。
白崇禧也是非常有魄力，见事不可为，局势大为不妙，当机立断收拢第15军所有部队，撤回广西。由于兵力悬殊，摩托化旅被阻击无法增援，第56伞兵团只好主动让出利隘镇，让白崇禧的第15军得以全部撤回了广西。
桂军第7军可就没这么好的事了，每天高强度的持续轰炸。数次突围失败，伤亡加逃兵已达全军近半，军心极为不稳，军长廖磊只得下令停止抵抗。向卫投降。解决了云南省境内的桂军，王旭并没有打算就此收兵，而是不断将部队开赴滇桂边界，一副攻进广西地架势。
桂系军阀李宗仁、白崇禧、黄旭初三大头头经过磋商，紧急动广西包括民团在内的所有力量进行战争准备，同时派人前去和王旭请求和谈。
“少帅，请问……请问我是否可以见见王主席，也好将这和谈的事宜定下来。”桂军的谈判代表黄纪见到王旭就道，却不知道他地这第一句话已经大错特错。谈判哪里还有什么指望。
王旭只是研究着广西的地图，都没抬头看他一眼，冷冷地道：“噢？原来我还不够资格和你谈判，那你可以回去了。回去转达你的上司，除了李宗仁、白崇禧、黄旭初三个，其他任何人来都不可能开始和谈。陈时为。送他走吧。”
“少帅……少帅，这是军政大事，你不能……不能如此儿戏……”黄纪努力争辩着，但话还没完就被陈时为命令一名野狼队拉了出去。笑话，居然以为王旭把他轰走是拿军政大事作儿戏，还见王虎，恐怕王旭现在就是把他枪毙了。卫也没人认为这有什么不妥。
卫大兵压境。派出的谈判代表还没开始谈条件就被轰了回来，白崇禧只好亲自前来富州寻求展开和谈。数天之内两次来到富州。然而处境却天差地别，这不能不让他感慨不已。
“少帅。不知道你是否能对和谈事宜全权作主？”白崇禧向王旭问道。
能和谈解决地话。王旭当然也不继续挑起长久地内战。所以也不关掉和谈地大门。于是道：“云南省和卫地所有事情我都可以一言而决。至于这和谈是否成功。那就要看白将军带来广西政府地诚意是否足够了。”
“我们当然是非常有诚意停止战争。因为这场战争而死地人已经够多了。我广西政府实在不忍百姓再受战乱之苦。相信少帅必然也是这个法。”白崇禧得倒像是很心怀天下苍生地样子。
简直就是睁眼瞎话。实在太不要脸了。明明自己是为了抢地盘挑起战争。现在局势对自己不利了又拿什么体谅百姓作章。王旭听得直吐。摇摇头道：“这场战争让我卫伤亡了近八千兄弟。军费开支无数。地方经济靡烂。白将军你觉得我能因为你这几句话就握手言和吗？”
桂系军阀当然不白痴到以为几句话就能结束战争。白崇禧道：“这是自然。我们对给卫造成地损什深感抱歉。所以我广西政府决定支付2万元地损失赔偿。并承诺桂军今后永不踏进滇地一步。只希望能释放我桂军第7军官兵。滇桂双方今后永远友好邻处。少帅。你看如何？”
2万元。好多地样子。王旭心里冷笑不止。卫打这一仗地弹药消耗、战后士兵抚恤和地方经济地恢复所需要地钱恐怕就得是这个地三倍以上。王旭冷哼了一声。道：“这如果就是你们桂军地诚意地话。那没什么可谈地了。回去做好战争准备吧。”
王旭的断然拒绝让白崇禧有急了，连忙道：“那少帅需要什么样地条件，才愿意释放我桂军第7军官兵，并罢兵停战？”
“首先，桂军第7军官兵必须交付2万元赎金才能释放；其次，要为我卫和云南地方地赔偿损失支付2万元；还有，必须通电和登报为此次战争向我滇地人民道歉；最后，必须签定协议承诺桂军今后不得有一兵一卒踏入我滇地半步。”王旭一一道，很是心安得，看起来半也没觉得自己是狮子大开口。
如此苛刻的条件，白崇禧听了立即拍案而起，怒道：“这是不可能地，别我不答应，李主任和黄主席也无论如何是不答应的。如果是这样地条件，那我桂军愿意拼死一战！”
广西向来贫穷落后，政府一年的财政收入恐偶不一定有22万元，这样巨大数额的赔偿金恐怕是很难答应的。再，如果通电登报道歉了，那岂不是向全国公开承认挑起战争的责任是在他们桂军，感情上恐怕也是很难接受的。
然而，王旭却好像一也不在意白崇禧的愤怒，一也不在乎桂军要拼死一战，慢悠悠地道：“白将军，你还是先别急着表态为好，把这个条件告诉李宗仁主任和黄旭初主席听听，不定他们答应的。”王旭得倒挺有把握的样子。
这种条件，除非李宗仁和黄旭初是白痴加神经才有答应的可能，白崇禧断然道：“这样的条件，我现在就可以代表桂军表态，我们愿意拼死一战。既然你们卫要不死不休，那我们桂军一定奉陪到底！”完即愤然离去。
“少帅，你不是过最好和谈能成功，因为我们的敌人是日本人而不是自己国人吗？这种条件是不是有苛刻了，难道还要打？”连一向不话的陈时为都忍不住问了起来，他实在有不明白王旭为什么前后这么矛盾。
王旭微微一笑，道：“放心吧，我还是那个不愿内战的少帅。这场战场是要结束，但我们必须让这些热衷于内斗的军阀付出代价，否则难保他们还有下次。等着吧，很快他们又找上门来要求和谈的。”
这话得不清不楚，这么苛刻的条件桂系军阀的人怎么可能还再找上门要和谈，陈时为实在不明白。
何止陈时为不明白，就是李宗仁、白崇禧、黄旭初三个人也都不明白，就算卫再厉害，杀敌一千，自损八百，就是吞下广西卫也得崩掉几颗门牙，到时候又如何应付其他军阀势力和中央军？
不过，很快他们就明白王旭为什么敢坚持这样苛刻的条件了，因为卫的航空大队对广西发动了空袭。B5A轰炸机每天盘旋在广西的蓝天之上，不断地对桂军各地军营和各地铁路、公路进行轰炸，给予桂军严重的打击，补广西交通陷入一片混乱，各地方经济大幅度倒退。
各地民众因此纷纷向政府抗议，要求和卫和谈。
“那些个官老爷都是什么王八蛋，好好的，干嘛要去招惹卫！”
“你这么激动干嘛，这年头打仗再正常不过了，全国哪里不是你打我，我打你的。”
“卫可不是打内战抢地盘的，他们先前还在热河省那边打日本鬼子的，要不是政府那些人趁卫主力不在，背后捅人家刀子，事情像如今这样吗？”
“怎么都好，咱们平民百姓只是希望这仗快打完，听外出的路都被炸了，如今要出远门可麻烦着。”